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V.-Datum
Bundesministerium der Justiz
Amtlicher Teil
Bekanntmachung des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ (in der Fassung vom 15. Mai 2012)
vom: 15.06.2012
Bundesministerium der Justiz
BAnz AT 15.06.2012 B1
vom: 15.06.2012
Bundesministerium der Justiz
BAnz AT 15.06.2012 B1
15.06.2012
Bundesministerium der Justiz
Bekanntmachung
des „Deutschen Corporate Governance Kodex“
(in der Fassung vom 15. Mai 2012)
Vom 15. Juni 2012
Nachstehend wird gemäß § 161 des Aktiengesetzes (AktG) der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers
zu veröffentlichende Deutsche Corporate Governance Kodex der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 bekannt gemacht
(Anlage). Für die Rechtsfolge des § 161 AktG ist der Zeitpunkt der Bekanntmachung
maßgeblich.
Berlin, den
15. Juni 2012
Prof. Dr. U. Seibert
Bundesministerium der Justiz
Im AuftragProf. Dr. U. Seibert
Anlage
Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodes
Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodes
Hinweis:
Der Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 wird im Bundesanzeiger als Neufassung bekannt
gemacht. Die Änderungen gegenüber der früheren Fassung sind nicht im Text hervorgehoben.
Eine Version mit markierten Änderungen findet sich auf der Website der Kodex-Kommission:
www.corporate-governance-code.de. Dort findet sich auch ein Archiv mit allen früheren
Kodexfassungen.
Deutscher Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 15. Mai 2012)
1 Präambel
Der vorliegende Deutsche Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) stellt wesentliche
gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften
(Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards
guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche Corporate
Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der
internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit
in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.
Der Kodex verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang
mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und
seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).
Deutschen Aktiengesellschaften ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben:
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands
tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Vorstandsvorsitzende
koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen,
die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären in der Hauptversammlung
gewählt. Bei Unternehmen mit mehr als 500 bzw. 2 000 Arbeitnehmern im Inland sind
auch die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vertreten, der sich dann zu einem Drittel bzw.
zur Hälfte aus von den Arbeitnehmern gewählten Vertretern zusammensetzt. Bei Unternehmen
mit mehr als 2 000 Arbeitnehmern hat der Aufsichtsratsvorsitzende, der praktisch immer
ein Vertreter der Anteilseigner ist, ein die Beschlussfassung entscheidendes Zweitstimmrecht.
Die von den Aktionären gewählten Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter
sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet.
Alternativ eröffnet die Europäische Gesellschaft (SE) die Möglichkeit, sich auch in
Deutschland für das international verbreitete System der Führung durch ein einheitliches
Leitungsorgan (Verwaltungsrat) zu entscheiden.
Die Ausgestaltung der unternehmerischen Mitbestimmung in der SE wird grundsätzlich
durch eine Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und der Arbeitnehmerseite
festgelegt. Die Arbeitnehmer in den EU-Mitgliedstaaten sind einbezogen.
Das auch in anderen kontinentaleuropäischen Ländern etablierte duale Führungssystem
und das monistische Verwaltungsratssystem bewegen sich wegen des intensiven Zusammenwirkens
von Vorstand und Aufsichtsrat im dualen Führungssystem in der Praxis aufeinander zu
und sind gleichermaßen erfolgreich.
Die Rechnungslegung deutscher Unternehmen ist am True-and-fair-view-Prinzip orientiert
und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Unternehmens.
Empfehlungen des Kodex sind im Text durch die Verwendung des Wortes „soll“ gekennzeichnet.
Die Gesellschaften können hiervon abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich
offenzulegen und die Abweichungen zu begründen („comply or explain“). Dies ermöglicht
den Gesellschaften die Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse.
Eine gut begründete Abweichung von einer Kodexempfehlung kann im Interesse einer guten
Unternehmensführung liegen. So trägt der Kodex zur Flexibilisierung und Selbstregulierung
der deutschen Unternehmensverfassung bei. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von
denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür verwendet der Kodex den Begriff
„sollte“. Die übrigen sprachlich nicht so gekennzeichneten Teile des Kodex betreffen
Bestimmungen, die als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen zu beachten sind.
In Regelungen des Kodex, die nicht nur die Gesellschaft selbst, sondern auch ihre
Konzernunternehmen betreffen, wird der Begriff „Unternehmen“ statt „Gesellschaft“
verwendet.
Der Kodex richtet sich in erster Linie an börsennotierte Gesellschaften. Auch nicht
börsennotierten Gesellschaften wird die Beachtung des Kodex empfohlen.
Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich vor dem Hintergrund nationaler und internationaler
Entwicklungen überprüft und bei Bedarf angepasst.
2 Aktionäre und Hauptversammlung
2.1 Aktionäre
2.1.1 Die Aktionäre nehmen im Rahmen der satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten
ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht
aus.
2.1.2 Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder
Vorzugsstimmrechten („golden shares“) sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.
2.2 Hauptversammlung
2.2.1 Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung
sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und wählt in der Regel die Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer.
Darüber hinaus entscheidet die Hauptversammlung über die Satzung und den Gegenstand
der Gesellschaft, über Satzungsänderungen und über wesentliche unternehmerische Maßnahmen
wie insbesondere Unternehmensverträge und Umwandlungen, über die Ausgabe von neuen
Aktien und von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien. Sie kann über die Billigung des Systems der Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen.
2.2.2 Bei der Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein ihrem Anteil
am Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht.
2.2.3 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort
zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge
zu stellen.
2.2.4 Der Versammlungsleiter sorgt für eine zügige Abwicklung der Hauptversammlung.
Dabei sollte er sich davon leiten lassen, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens
nach 4 bis 6 Stunden beendet ist.
2.3 Einladung zur Hauptversammlung, Briefwahl, Stimmrechtsvertreter
2.3.1 Die Hauptversammlung der Aktionäre ist vom Vorstand mindestens einmal jährlich
unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen. Aktionärsminderheiten sind berechtigt,
die Einberufung einer Hauptversammlung und die Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen.
Die Einberufung sowie die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte
und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts sind für die Aktionäre leicht
erreichbar auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung zugänglich
zu machen, sofern sie den Aktionären nicht direkt übermittelt werden. Das Gleiche
gilt, wenn eine Briefwahl angeboten wird, für die Formulare, die dafür zu verwenden
sind.
2.3.2 Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären
und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen
auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind.
2.3.3 Die Gesellschaft soll den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte
und die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand soll für die Bestellung eines
Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen;
dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein.
2.3.4 Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über
moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) ermöglichen.
3 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
3.1 Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.
3.2 Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat
ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
3.3 Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung oder der Aufsichtsrat
Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Hierzu gehören Entscheidungen
oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend
verändern.
3.4 Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe
von Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle
für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung,
der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen
des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen
ein.
Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher
festlegen. Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform
zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss,
der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats
möglichst rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.
3.5 Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit
ist dafür von entscheidender Bedeutung.
Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter
die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
3.6 In mitbestimmten Aufsichtsräten können die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer
die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern
des Vorstands, vorbereiten.
Der Aufsichtsrat soll bei Bedarf ohne den Vorstand tagen.
3.7 Bei einem Übernahmeangebot müssen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben, damit die Aktionäre in Kenntnis
der Sachlage über das Angebot entscheiden können.
Der Vorstand darf nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots bis zur Veröffentlichung
des Ergebnisses keine Handlungen vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert
werden könnte, soweit solche Handlungen nicht nach den gesetzlichen Regelungen erlaubt
sind. Bei ihren Entscheidungen sind Vorstand und Aufsichtsrat an das beste Interesse
der Aktionäre und des Unternehmens gebunden.
In angezeigten Fällen sollte der Vorstand eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen,
in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche
Maßnahmen beschließen.
3.8 Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.
Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft gegenüber auf
Schadensersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung
vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat vernünftigerweise annehmen durfte,
auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business
Judgement Rule).
Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt
von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der
festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren.
In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt
vereinbart werden.
3.9 Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
3.10 Über die Corporate Governance sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich berichten
(Corporate Governance Bericht) und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung
zur Unternehmensführung veröffentlichen. Dabei sollte auch zu den Kodexanregungen
Stellung genommen werden. Die Gesellschaft soll nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen
zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten.
4 Vorstand
4.1 Aufgaben und Zuständigkeiten
4.1.1 Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse,
also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der
sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel nachhaltiger
Wertschöpfung.
4.1.2 Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt
sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.
4.1.3 Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen
Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin
(Compliance).
4.1.4 Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling
im Unternehmen.
4.1.5 Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf
Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung
von Frauen anstreben.
4.2 Zusammensetzung und Vergütung
4.2.1 Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder
Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere
die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen
Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen
(Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.
4.2.2 Das Aufsichtsratsplenum setzt die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
fest. Besteht ein Ausschuss, der die Vorstandsverträge behandelt, soll dieser dem
Aufsichtsratsplenum Vorschläge unterbreiten. Das Aufsichtsratsplenum beschließt das
Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft es regelmäßig.
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenum
unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung
festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben
des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche
Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit
der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur,
die ansonsten in der Gesellschaft gilt.
Soweit vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ein externer
Vergütungsexperte hinzugezogen wird, soll auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw.
vom Unternehmen geachtet werden.
4.2.3 Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile,
die Versorgungszusagen, die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung
der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick
auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden.
Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.
Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der
Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine
mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen
soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden.
Sämtliche Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein und dürfen
insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.
Als variable Vergütungsteile kommen z. B. auf das Unternehmen bezogene aktien- oder
kennzahlenbasierte Vergütungselemente in Betracht. Sie sollen auf anspruchsvolle,
relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele
oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche Entwicklungen
hat der Aufsichtsrat grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) zu vereinbaren.
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an
ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird der Anstellungsvertrag
aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen
keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll
auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf
die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps
nicht übersteigen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge
des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung informieren.
4.2.4 Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen
und variablen Vergütungsteilen, unter Namensnennung offengelegt. Gleiches gilt für
Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder
regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während
des Geschäftsjahres geändert worden sind. Die Offenlegung unterbleibt, wenn die Hauptversammlung
dies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.
4.2.5 Die Offenlegung erfolgt im Anhang oder im Lagebericht. In einem Vergütungsbericht
als Teil des Lageberichtes werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
dargestellt. Die Darstellung soll in allgemein verständlicher Form erfolgen.
Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten
Nebenleistungen enthalten.
4.3 Interessenkonflikte
4.3.1 Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen
einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
4.3.2 Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile
fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
4.3.3 Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied
des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und
Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
4.3.4 Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber
unverzüglich offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren.
Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie
ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmungen
andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte
sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
4.3.5 Vorstandsmitglieder sollen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate
außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.
5 Aufsichtsrat
5.1 Aufgaben und Zuständigkeiten
5.1.1 Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens
regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender
Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.
5.1.2 Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Bei der
Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity)
achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.
Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.
Der Aufsichtsrat kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie
der Behandlung der Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung
Ausschüssen übertragen.
Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht
die Regel sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer
bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer
Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.
5.1.3 Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben.
5.2 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen
Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die
Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. Den Vorsitz
im Prüfungsausschuss (Audit Committee) soll er nicht innehaben.
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere
mit dem Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands, regelmäßig Kontakt halten und mit
ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des
Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende
wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie
für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch
den Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende
soll sodann den Aufsichtsrat unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche
Aufsichtsratssitzung einberufen.
5.3 Bildung von Ausschüssen
5.3.1 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens
und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen
der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer
Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat
über die Arbeit der Ausschüsse.
5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten,
der sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung,
hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer
zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer,
der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie – falls
kein anderer Ausschuss damit betraut ist – der Compliance, befasst. Der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung
von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig
und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor
weniger als zwei Jahren endete.
5.3.3 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich
mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge
an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
5.3.4 Der Aufsichtsrat kann weitere Sachthemen zur Behandlung in einen oder mehrere
Ausschüsse verweisen. Hierzu gehören u. a. die Strategie des Unternehmens, die Vergütung
der Vorstandsmitglieder, Investitionen und Finanzierungen.
5.3.5 Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Ausschüsse die Sitzungen des Aufsichtsrats
vorbereiten und darüber hinaus auch anstelle des Aufsichtsrats entscheiden.
5.4 Zusammensetzung und Vergütung
5.4.1 Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über
die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten
und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter
Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des
Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder
im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder
und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere
eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen.
Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate
Governance Bericht veröffentlicht werden.
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen
und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.
Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung
des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
5.4.2 Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger
Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinn dieser Empfehlung insbesondere
dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen
Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder
einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr
als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen
keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens
ausüben.
5.4.3 Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Ein Antrag
auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung
befristet sein. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären
bekannt gegeben werden.
5.4.4 Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung
nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl erfolgt
auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
halten. In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung
zu begründende Ausnahme sein.
5.4.5 Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner
Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Wer dem Vorstand einer börsennotierten
Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in
konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen
Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus-
und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft
angemessen unterstützt werden.
5.4.6 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung
oder in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang
der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens
Rechnung. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat
sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern
eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet sein.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert,
aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an
die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für
persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen,
sollen individualisiert angegeben werden.
5.4.7 Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der
Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, soll dies im Bericht des
Aufsichtsrats vermerkt werden.
5.5 Interessenkonflikte
5.5.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet.
Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen,
die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
5.5.2 Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die
auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern
oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen.
5.5.3 Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene
Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende
Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung
des Mandats führen.
5.5.4 Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds
mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
5.6 Effizienzprüfung
Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.
6 Transparenz
6.1 Der Vorstand wird Insiderinformationen, die die Gesellschaft unmittelbar betreffen,
unverzüglich veröffentlichen, soweit er nicht im Einzelfall von der Veröffentlichungspflicht
befreit ist.
6.2 Sobald der Gesellschaft bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder
auf sonstige Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies vom Vorstand unverzüglich veröffentlicht.
6.3 Die Gesellschaft wird die Aktionäre bei Informationen gleich behandeln. Sie soll
ihnen unverzüglich sämtliche neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren
Adressaten mitgeteilt worden sind, zur Verfügung stellen.
6.4 Zur zeitnahen und gleichmäßigen Information der Aktionäre und Anleger soll die
Gesellschaft geeignete Kommunikationsmedien, wie etwa das Internet, nutzen.
6.5 Informationen, die die Gesellschaft im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen
Vorschriften veröffentlicht, sollen auch im Inland unverzüglich bekannt gegeben werden.
6.6 Über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung
von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus, soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft
oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente, von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern
angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach
Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.
6.7 Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit sollen die Termine der wesentlichen
wiederkehrenden Veröffentlichungen (u. a. Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte)
und der Termin der Hauptversammlung in einem „Finanzkalender“ mit ausreichendem Zeitvorlauf
publiziert werden.
6.8 Von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen über das Unternehmen sollen
auch über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Internetseite soll
übersichtlich gegliedert sein. Veröffentlichungen sollten auch in englischer Sprache
erfolgen.
7 Rechnungslegung und Abschlussprüfung
7.1 Rechnungslegung
7.1.1 Anteilseigner und Dritte werden vor allem durch den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht informiert. Während des Geschäftsjahres werden sie zusätzlich durch
den Halbjahresfinanzbericht sowie im ersten und zweiten Halbjahr durch Zwischenmitteilungen
oder Quartalsfinanzberichte unterrichtet. Der Konzernabschluss und der verkürzte Konzernabschluss
des Halbjahresfinanzberichts und des Quartalsfinanzberichts werden unter Beachtung
der einschlägigen internationalen Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt.
7.1.2 Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie
vom Aufsichtsrat geprüft. Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte sollen vom
Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand
erörtert werden. Zusätzlich sind die Prüfstelle für Rechnungslegung bzw. die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht befugt, die Übereinstimmung des Konzernabschlusses
mit den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften zu überprüfen (Enforcement). Der
Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte
sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.
7.1.3 Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme
und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten, soweit
diese Angaben nicht bereits im Jahresabschluss, Konzernabschluss oder Vergütungsbericht
gemacht werden.
7.1.4 Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen
sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält.
Handelsbestände von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, aus denen keine Stimmrechte
ausgeübt werden, bleiben hierbei unberücksichtigt. Es sollen angegeben werden: Name
und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des
letzten Geschäftsjahres.
7.1.5 Im Konzernabschluss sollen Beziehungen zu Aktionären erläutert werden, die im
Sinn der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahe stehende Personen zu qualifizieren
sind.
7.2 Abschlussprüfung
7.2.1 Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags soll der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss
eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholen, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen
Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern
andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Die
Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorausgegangenen
Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor,
erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass der Vorsitzende des
Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche
Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese
nicht unverzüglich beseitigt werden.
7.2.2 Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft
mit ihm die Honorarvereinbarung.
7.2.3 Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die
Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich
berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.
Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer ihn informiert bzw. im
Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen
feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung
zum Kodex ergeben.
7.2.4 Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres-
und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.